研讨会首先由上海复恩社会组织法律研究与服务中心理事长陆璇向各位专家介绍中国《慈善法》手册的写作背景、整体框架及项目意义，随后数十位专家分别就该项目的整体架构、项目目标人群以及项目重点内容部分提出专业意见和观点。最后在圆桌讨论环节，各位专家就《慈善法》的立法背景、实施情况等做出交流和讨论。

但国内对社会组织内部治理的研究仍处于起步阶段，优质高效的内部治理仍是国内社会组织急需的战略性支持。

《社会组织内部治理法律与实务研究》是上海复恩社会组织法律研究与服务中心继《社会组织法律实务指南》《社会组织劳动法律实务指南》后又一部力作。

本书旨在从法律与实务两个不同的角度探寻社会组织最佳内部治理的构建路径，我们希望借以此书提升社会组织内部治理的规范性及合法性、提高决策和监督的效率性、防范“内部人控制”等风险。

4月18日，上海复恩社会组织法律研究与服务中心理事长陆璇律师在鸿芷咖啡馆和大家一起探讨：

• 完善社会组织内部治理框架的路径；
• 如何优化社会组织内部运行环境，以提升社会组织的合规水平与公信力之目的。

欢迎报名参加，一起交流。

讲者介绍：

中国慈善联合会会员。2003年加入上海热爱家园，致力于志愿服务及公益事业，并从2005年起担任热爱家园理事。2016年被选为“银杏伙伴”。2018年发起设立上海复观律师事务所（筹），中国第一家非营利组织法律方向的专业律师事务所。

目前兼任上海市法学会慈善法治研究会副秘书长，北京复恩社会组织发展促进中心理事长，上海星辰社会组织支持中心理事长。并担任全球联合之路、全球赠与基金会、国际奥比斯、慈济慈善事业基金会、自然之友、恩派、中国社会企业与社会投资论坛、中国公益筹款人联盟项目等境内外知名的非营利组织及非营利项目的法律顾问。

活动时间：

4月18日（周三）19:00-21:00

活动地点：

鸿芷咖啡馆

（北京东城区朝阳门银河SOHO A座3层10320）

茶水费：

30元/人，现场支付

《意见》同时还提出要坚持理念创新、发展创新和管理创新。在行业发展上，政府要坚持理念创新，运用创新机制和方法引导建设良好的社会企业发展生态系统；在发展模式上，企业自身要坚持发展创新，运用新模式、新内容，培养核心竞争力和持续发展能力；在管理监督上，监管部门要坚持管理创新，发展“轻触式监管模式”，构建以信用为中心的监督机制。

综上，成都市政府能够多方面、多部门、多举措培育和发展社会企业，为其在成都的落地创造良好的政策环境，这一方面与成都本身的经济社会发展水平和社会需求有较大的关系，另一方面也体现了成都政府部门开放、进取、勇于创新的改革精神。我们期待这项社会企业的新规定能够切实推动成都当地的社会企业发展，促进社会治理能力的创新与提升，从而能为全国的社会企业政策落地提供更多宝贵的经验。

（作者系华东政法大学法学研究生，上海复恩社会组织法律研究与服务中心社会企业与社会影响力投资研究课题组成员）

《中华人民共和国公司法》规定了股东代表诉讼制度，或者叫派生诉讼、代位诉讼制度。也就是，股东享有提起代表诉讼的权利，在董事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，给公司利益造成损害，而公司又不追究其责任时，股东可以代表公司提起诉讼，维护公司的合法权益。按照《公司法》的规定，股东提起代表诉讼应当符合以下法定要求：

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

笔者建议，应建立一种平等的民事权利义务法律关系来完善社会组织的内部治理，促进社会组织自我完善与净化。按照这一思路，不仅要规定社会组织的理事、监事与高级管理人员负有忠实和勤勉义务，违反法定义务及章程的规定而给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；还要赋予捐赠人等利害关系人、主管机关派生诉讼的主体地位。在实践中，由于形成了“内部人控制”，社会组织的理事、高级管理人员损害社会组织合法权益的情况时有发生，迫切需要强化对社会组织和捐赠人利益的保护机制。社会组织作为被侵权人有权提起诉讼追究理事、高级管理人员的责任，但是作为侵权人的理事、高级管理人员同时又是有权代表公司起诉的人，往往怠于行使损害赔偿请求的诉权。所以，赋予捐赠人、会员等利害关系人、主管机关派生诉讼的主体地位，具有重要的实际意义。

按照2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第九十四条第二款的规定，“捐助法人的决策机构、执行机构或者法定代表人作出决定的程序违反法律、行政法规、法人章程，或者决定内容违反法人章程的，捐助人等利害关系人或者主管机关可以请求人民法院撤销该决定，但是捐助法人依据该决定与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

基金会、社会服务机构都属于捐助法人。也就是说，对于此类社会组织，如果其理事会、高级管理人员或者法定代表人作出决定的程序违反法律、行政法规、法人章程，或者决定内容违反法人章程的，捐赠人等利害关系人或者主管机关可以请求人民法院撤销该决定。

虽然《中华人民共和国慈善法》并未规定慈善组织的利害关系人或主管机关有类似的诉权，但未来社会组织立法时可以考虑参照《民法总则》上述规定赋予捐赠人、会员等利害关系人或者主管机关派生诉讼主体地位，在社会组织理事、监事、高级管理人员违反忠实和勤勉义务，给社会组织利益造成损害，而社会组织（包括其理事会或监事）又不追究其责任时，捐赠人、会员等利害关系人或者主管机关可以代表社会组织提起诉讼，维护社会组织的合法权益。

《公司法》第一百四十九条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

（陆璇 上海复恩社会组织法律研究与服务中心创办人、理事长，上海市慈善法治研究会副秘书长）