前言：《慈善组织信息公开办法》是2016年9月1日生效的《中华人民共和国慈善法》（《慈善法》）一个配套规定。8月7日，民政部公布《慈善组织信息公开办法》，办法对慈善组织信息公开作出了详细规定，在《慈善法》的基础上有所创新，明确了慈善组织重点公开的财产活动信息，以及有公募资格的慈善组织要公开的募捐信息。未依法履行信息公开义务的，且逾期不改正的，民政部门将可以依据《慈善法》责令其限期停止活动。办法将于2018年9月1日起施行。

新意之处

亮点一，与《慈善组织信息公开办法（征求意见稿）》相比，正式通过的版本增加了规定“基本信息中属于慈善组织登记事项的，由民政部门予以公开，慈善组织可以免予公开。”减轻了慈善组织在这部分的信息公开义务负担。

亮点二，对具有公开募捐资格的慈善组织规定了比较严格的信息公开义务。其中一个特别要求是，要求公布领取报酬最高的前五位人员的报酬金额，公布各类“公务”活动的费用标准（办法第五条），这是为了监督慈善组织是否按照慈善法要求“遵循管理费用最必要原则，厉行节约，减少不必要的开支”（见《慈善法》第六十条）。这个要求是该办法新增的规定，也在公益慈善领域率先实现收入头五位工作人员薪金向社会公开。

亮点三，对关联交易信息公开进行了明确规定。主要围绕慈善组织的发起人、主要捐赠人、管理人员、被投资方等重要关联方，将慈善组织与重要关联方之间的交易、捐赠、资助、共同投资、委托投资、资金往来通通纳入公开范畴（第四条、第十三条）。也就是说，阳光是最好的防腐剂，通过向社会公开的方式让关联交易接受社会监督，没有限制合法的关联交易。

待明确之处

第一，关于重要关联方的解释口径问题。

按照该办法，重要关联方是指“发起人、主要捐赠人、管理人员、被投资方以及与慈善组织存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织”。该办法删去了征求意见稿中原有的“理事主要来源单位”。那么，什么是重要关联方，什么是非重要关联方，仅仅通过这个重要关联方的定义很难区分。对重要关联方的认定方式，建议参考上市公司的信息披露规则，由民政部进行统一解释，对控制与影响的各种形式，包括发起人、主要捐赠人、管理人员的近亲属及其控制的公司是不是重要关联方都需要加以界定，防止各地未来的解释口径发生偏差。

第二，办法强调了财产活动的信息公开，但对重大财产活动的标准范围没有规定。

财务活动信息公开也是这个办法新增的规定，围绕三个重大环节，即：重大资产变动，重大投资，重大交易及资金往来要向社会公开。有关“重大”财产活动的具体标准由慈善组织自我决策并向社会公开，让组织自律和社会监督共同发挥作用，这一立法思路值得肯定。但是重大财产活动的标准范围，由于没有法律规定，在实施过程中是不是会发生慈善组织订立具体标准过高的情况？笔者理解，三个“重大”里面的“重大投资”的标准范围应该会在《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》中有规定（此办法征求意见稿中规定了“慈善组织的重大投资，是指除银行存款之外，全年单个投资品种或者全年委托单个投资管理机构的投资额度不低于慈善组织总资产的5%，以及虽低于总资产的5%但对慈善组织财产管理有重大影响的投资活动。”）。如果民政部对此不加以规定，未来，其他重大财产活动的标准范围也许需要在地方政府的规范性或指导性文件中加以规定了。

题外话

民政部已于2017年9月1日开通了全国慈善信息平台（即“慈善中国”），这是可以供全国各级民政部门和所有的慈善组织免费使用的平台，今后需要持续改善用户体验，以便利全国各级民政部门和慈善组织上传资料与信息。

笔者一贯不赞同对于规模较小的慈善组织设定过高的信息公开义务，因为这会大大增加慈善组织的管理成本，毕竟慈善组织没有上市公司这样的财力，可以拥有专业人员以及聘用第三方机构进行规范的信息披露。在目前《慈善法》配套税收优惠与促进措施落实进展有限的情况下，基金会依然是现在的慈善组织的主要组织形式，基金会的规模相对较大；对于规模相对较小的社会服务机构、社会团体而言，办法执行的情况如何，义务的负担程度是否适当，我们拭目以待。